Partager
CAMPBELL, Calif. Le 9 janvier 2023-- Tigo Energy, Inc. ("Tigo", ou la "Société"), un fournisseur de premier plan de solutions intelligentes de stockage solaire et énergétique, a signé un accord définitif avec L1 Energy pour l'achat de 50 millions de dollars de billets convertibles nouvellement émis (les "billets") afin de soutenir les futures opportunités de croissance de la Société par le déploiement de ses solutions intelligentes de stockage solaire et énergétique et le remboursement de la dette existante. La transaction a été clôturée en même temps que la signature.
Les Notes portent un taux d'intérêt annuel fixe de 5,0% avec une date d'échéance de 36 mois. Les Notes peuvent être converties au choix de l'investisseur en actions ordinaires de Tigo ou en un instrument de capitaux propres équivalent créé à la suite d'un événement de société ouverte, qui comprend une fusion avec une société d'acquisition à vocation spéciale. Le prix de conversion est basé sur une évaluation pré-money de 550 millions de dollars, à l'exclusion des actions pouvant être émises dans le cadre des Notes et de toute action applicable émise dans le cadre d'un événement de société publique.
"Nous sommes impatients de déployer ce capital pour poursuivre notre mission consistant à fournir des solutions solaires critiques qui optimisent la sécurité, le rendement et les coûts", a déclaré Zvi Alon, président-directeur général de Tigo. "Cet investissement, associé au produit attendu de notre regroupement d'entreprises avec Roth CH Acquisition IV Co, nous place en position de force alors que nous envisageons d'entrer sur les marchés publics et de poursuivre notre trajectoire de croissance robuste."
Le 6 décembre 2022, Tigo et Roth CH Acquisition IV Co. (NASDAQ : ROCG)("ROCG") ont annoncé un accord de regroupement d'entreprises qui devrait permettre à Tigo de devenir une société publique. À la clôture de la transaction, sous réserve de l'approbation des actionnaires de ROCG et des autres exigences habituelles, la société combinée sera nommée "Tigo Energy, Inc." et devrait être cotée au NASDAQ sous le symbole "TYGO". La transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre de 2023.
À propos de Tigo Energy, Inc.
Fondé en 2007, Tigo est un leader mondial dans le développement et la fabrication de solutions matérielles et logicielles intelligentes qui améliorent la sécurité, augmentent le rendement énergétique et réduisent les coûts d'exploitation des systèmes solaires résidentiels, commerciaux et à grande échelle. Tigo combine sa technologie Flex MLPE (Module Level Power Electronics) et son optimiseur solaire avec des capacités logicielles intelligentes basées sur le cloud pour une surveillance et un contrôle avancés de l'énergie. Les produits MLPE de Tigo maximisent la performance, permettent la surveillance de l'énergie en temps réel et fournissent un arrêt rapide requis par le code au niveau du module. L'entreprise développe et fabrique également des produits tels que des onduleurs et des systèmes de stockage par batterie pour le marché résidentiel du solaire plus stockage. Pour plus d'informations, veuillez consulter le site www.tigoenergy.com.
À propos de Roth CH Acquisition IV Co.
Roth CH Acquisition IV Co. est une société blanche constituée dans le but d'effectuer une fusion, un échange d'actions, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une réorganisation ou un regroupement d'entreprises similaire avec une ou plusieurs entreprises. Roth CH est gérée conjointement par des sociétés affiliées à Roth Capital Partners et Craig-Hallum Capital Group. Son premier appel public à l'épargne a eu lieu le 5 août 2021 et a permis de lever environ 115 millions de dollars. Pour plus d'informations, visitez le site www.rothch.com.
À propos de L1 Energy
L1 Energy est la division d'investissement dans l'énergie de LetterOne (L1). L1 construit un groupe énergétique sûr, à la croissance durable, reconnu comme un partenaire de choix dans son secteur et permettant la transition vers une économie plus sobre en carbone et plus circulaire. Fondé en 2013, L1 est un groupe d'investissement à long terme basé au Luxembourg qui gère plus de 20 milliards de dollars de capitaux axés sur des secteurs fondamentaux pour la prospérité durable de la société. L1 est convaincu que le capital à long terme, une expertise sectorielle inégalée, des équipes de classe mondiale et un engagement actif apporteront finalement des récompenses aux investisseurs, aux employés et à la société, en construisant des entreprises qui comptent.
Informations supplémentaires et où les trouver
Les détails de la transaction fournis ci-dessus le sont à titre informatif seulement et contiennent des informations relatives à une proposition de regroupement d'entreprises (le "regroupement d'entreprises proposé") entre Tigo, Roth CH IV et Roth IV Merger Sub Inc, une filiale à part entière de Roth CH IV, en lien avec les transactions envisagées dans l'entente de regroupement d'entreprises. Dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé, Roth CH IV a déposé une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, qui comprend une version préliminaire de la circulaire de sollicitation de procurations qui sera envoyée aux actionnaires de Roth CH IV et un prospectus préliminaire pour l'enregistrement des titres de Roth CH IV dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé (tel que modifié de temps à autre, la "déclaration d'enregistrement"). Une description complète des termes du regroupement d'entreprises proposé est fournie dans la déclaration d'enregistrement déposée par Roth CH IV auprès de la SEC. Roth CH IV recommande vivement aux investisseurs, actionnaires et autres personnes intéressées de lire la déclaration d'enregistrement ainsi que les autres documents déposés auprès de la SEC, car ces documents contiendront des informations importantes sur Roth CH IV, Tigo et le regroupement d'entreprises proposé. Si et quand la déclaration d'enregistrement est déclarée effective par la SEC, le prospectus définitif et d'autres documents pertinents seront envoyés aux actionnaires de Roth CH IV à une date d'enregistrement qui sera établie pour le vote sur le regroupement d'entreprises proposé. Les actionnaires et autres personnes intéressées pourront également obtenir une copie de la circulaire de procuration, sans frais, en adressant une demande à : Roth CH Acquisition IV Co, 888 San Clemente Drive, Suite 400, Newport Beach, CA 92660. La déclaration de procuration préliminaire et, une fois disponible, la déclaration de procuration définitive peuvent également être obtenues, sans frais, sur le site Web de la SEC (www.sec.gov). Les informations contenues dans les sites Web référencés dans le présent communiqué de presse, ou auxquelles il est possible d'accéder par l'intermédiaire de ces sites, ne sont pas intégrées par référence dans le présent communiqué de presse et n'en font pas partie.
Déclarations prospectives
Cette communication contient des déclarations prévisionnelles au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995, y compris, mais sans s'y limiter, les attentes ou prévisions de Roth CH IV et de Tigo concernant les performances ou conditions financières ou commerciales futures. Les déclarations prospectives sont intrinsèquement soumises à des risques, des incertitudes et des hypothèses. En général, les énoncés qui ne sont pas des faits historiques, y compris les énoncés concernant nos actions, stratégies d'affaires, événements ou résultats d'exploitation futurs possibles ou présumés, sont des énoncés prospectifs. Ces déclarations peuvent être précédées, suivies ou inclure les mots "croit", "estime", "s'attend", "projette", "prévoit", "peut", "sera", "devrait", "cherche", "planifie", "prévoit" ou "a l'intention" ou des expressions similaires. Ces déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes qui peuvent faire en sorte que les événements, les résultats ou les performances réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans ces déclarations. Certains de ces risques sont identifiés et discutés dans le prospectus final de Roth CH IV pour son premier appel public à l'épargne déposé auprès de la SEC le 6 août 2021 sous la rubrique "Facteurs de risque". Ces facteurs de risque seront importants à prendre en compte pour déterminer les résultats futurs et doivent être examinés dans leur intégralité. Ces déclarations prospectives sont exprimées de bonne foi, et Roth CH IV et Tigo estiment qu'elles ont un fondement raisonnable. Cependant, rien ne garantit que les événements, les résultats ou les tendances identifiés dans ces énoncés prospectifs se produiront ou seront atteints. Les énoncés prospectifs ne sont valables qu'à la date où ils sont formulés, et ni Roth CH IV ni Tigo n'ont l'obligation, et rejettent expressément toute obligation, de mettre à jour, de modifier ou de réviser de quelque façon que ce soit tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf si la loi l'exige.
Outre les facteurs précédemment divulgués dans les rapports de Roth CH IV déposés auprès de la SEC et ceux identifiés ailleurs dans cette communication, les facteurs suivants, entre autres, pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des déclarations prospectives ou des performances historiques : (i) les attentes concernant les stratégies et la performance financière future de Tigo, y compris ses futurs plans ou objectifs commerciaux, ses performances et opportunités prospectives et ses concurrents, ses revenus, ses produits et services, ses prix, ses dépenses d'exploitation, les tendances du marché, ses liquidités, ses flux de trésorerie et l'utilisation de ses liquidités, ses dépenses en capital, et la capacité de Tigo à investir dans des initiatives de croissance et à poursuivre des opportunités d'acquisition ; (ii) la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance qui pourrait donner lieu à la résiliation de l'accord de regroupement d'entreprises ; (iii) l'issue de toute procédure judiciaire qui pourrait être intentée contre Roth CH IV ou Tigo à la suite de l'annonce du regroupement d'entreprises proposé et des transactions envisagées par celui-ci ; (iv) l'incapacité de réaliser la fusion proposée en raison, entre autres, de l'incapacité d'obtenir l'approbation des actionnaires de Roth CH IV selon les modalités et le calendrier prévus et le risque que les approbations réglementaires requises pour la fusion ne soient pas obtenues ou soient obtenues sous réserve de conditions non prévues ; (v) le risque que le regroupement d'entreprises proposé ou tout autre regroupement d'entreprises ne soit pas complété par la date limite de regroupement d'entreprises de Roth CH IV et l'échec potentiel d'obtenir une extension de la date limite de regroupement d'entreprises (vi) le risque que l'annonce et la consommation de la fusion proposée perturbent les opérations actuelles et les plans futurs de Tigo ; (vii) la capacité de reconnaître les bénéfices anticipés de la fusion proposée ; (viii) les coûts inattendus liés à la fusion proposée ; (ix) le montant de tout rachat par les détenteurs existants des actions ordinaires de Roth CH IV étant plus élevé que prévu ; (x) la liquidité et la négociation limitées des titres de Roth CH IV ; (xi) le risque géopolitique et les changements dans les lois ou règlements applicables ; (xii) la possibilité que Roth CH IV et/ou Tigo soient affectés négativement par d'autres facteurs économiques, commerciaux et/ou concurrentiels ; (xiii) le risque opérationnel ; (xiv) le risque que la pandémie de COVID-19, et les réponses locales, étatiques et fédérales à la pandémie puissent avoir un effet négatif sur nos activités commerciales, ainsi que sur notre situation financière et nos résultats d'exploitation ; et (xv) les risques que la consommation de la fusion proposée soit considérablement retardée ou ne se produise pas.
Toutes les projections financières contenues dans cette communication sont des déclarations prospectives fondées sur des hypothèses qui sont par nature soumises à des incertitudes et à des contingences importantes, dont beaucoup échappent au contrôle de Roth CH IV et de Tigo. Bien que toutes les projections soient nécessairement spéculatives, Roth CH IV et Tigo estiment que la préparation d'informations financières prospectives comporte des niveaux d'incertitude de plus en plus élevés à mesure que la projection s'éloigne de la date de préparation. Les hypothèses et les estimations qui sous-tendent les résultats projetés sont intrinsèquement incertaines et sont soumises à une grande variété de risques et d'incertitudes significatifs liés aux affaires, à l'économie et à la concurrence, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les projections. L'inclusion de projections dans cette communication ne doit pas être considérée comme une indication que Roth CH IV et Tigo, ou leurs représentants, ont considéré ou considèrent les projections comme une prédiction fiable des événements futurs.
Les chiffres annualisés, pro forma, projetés et estimés sont utilisés à des fins d'illustration uniquement, ne sont pas des prévisions et peuvent ne pas refléter les résultats réels.
La liste des facteurs ci-dessus n'a pas pour but d'être exhaustive ou de contenir toutes les informations qu'une personne pourrait souhaiter dans l'examen d'un investissement dans Roth CH IV et n'est pas destinée à constituer la base d'une décision d'investissement dans Roth CH IV. Les lecteurs sont invités à examiner attentivement les facteurs susmentionnés ainsi que les autres risques et incertitudes décrits dans la section "Facteurs de risque" du document d'enregistrement et des autres rapports que Roth CH IV a déposés ou déposera de temps à autre auprès de la SEC. Il peut exister d'autres risques que ni Roth CH IV ni Tigo ne connaissent actuellement, ou que Roth CH IV et Tigo considèrent actuellement comme non significatifs, qui pourraient entraîner une différence entre les résultats réels et ceux contenus dans les déclarations prospectives. Pour ces raisons, entre autres, les investisseurs et autres personnes intéressées sont invités à ne pas accorder une confiance excessive aux déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse. Tous les énoncés prospectifs écrits et oraux subséquents concernant Roth CH IV et Tigo, le regroupement d'entreprises proposé ou d'autres questions et attribuables à Roth CH IV et Tigo ou à toute personne agissant en leur nom sont expressément qualifiés dans leur intégralité par les mises en garde ci-dessus.
Contacts
Contacts relations investisseurs
Matt Glover ou Jeff Grampp, CFA
Gateway Group, Inc.
(949) 574-3860
TYGO@gatewayir.com
Roth CH Acquisition IV Co.
RothCH@roth.com
